La salida de un socio fundador es de los momentos más tensos en la vida temprana de una startup. Más allá del trastorno operativo, hay una pregunta inmediata: ¿qué pasa con sus participaciones? Sin haberlo previsto, un socio que se marcha puede conservar un porcentaje enorme sin aportar nada — un problema que complica la financiación y desmoraliza al equipo que se queda.
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Si el socio que se va tiene calendario de vesting, en el momento de la salida solo le pertenece lo consolidado. Lo no consolidado vuelve a la sociedad o se amortiza, que es justamente el sentido del vesting. Un socio que se marcha antes del cliff de doce meses sin ningún acuerdo de vesting es dueño del porcentaje que figure en la escritura desde el día uno: a menudo un 25-50% de la empresa. Por eso el vesting se pacta al constituir, no después.
Casi todas las sociedades con inversores tienen cláusulas de buen saliente / mal saliente (good leaver / bad leaver). El buen saliente —quien dimite voluntariamente con un preaviso razonable, o cesa por causas ajenas a él— suele conservar lo consolidado. El mal saliente —despido procedente, competencia desleal, incumplimiento del pacto— puede perder todo o parte de lo consolidado. Estas definiciones tienen que estar en el pacto de socios antes de que nadie se vaya, no redactarse como reacción a una salida.
| Buen saliente | Mal saliente | |
|---|---|---|
| Definición habitual | Dimite voluntariamente con preaviso razonable, o cesa por causas ajenas | Despido procedente, competencia desleal o incumplimiento del pacto |
| Participaciones consolidadas | Normalmente las conserva | Puede perderlas total o parcialmente |
| Participaciones no consolidadas | Vuelven a la sociedad o se amortizan | Vuelven a la sociedad o se amortizan |
Las definiciones varían según el pacto — estos son los patrones habituales en sociedades con inversores.
Aunque el socio saliente conserve lo consolidado, la sociedad o el resto de socios suelen querer el derecho a recomprárselo en vez de dejar un socio inactivo en el cap table para siempre. Las cláusulas de recompra permiten adquirir las participaciones consolidadas a valor razonable dentro de una ventana definida. Un exsocio con participaciones permanentes y ninguna obligación genera problemas de gobierno y pone nerviosos a los inversores futuros.
Un socio inactivo es un problema para levantar ronda
Incluso lo consolidado se puede recomprar si existe una cláusula de recompra, normalmente a valor razonable y dentro de una ventana definida. Sin ella, el exsocio se queda en tu cap table para siempre, sin obligaciones y con todo el recorrido al alza.
Una vez amortizadas o recompradas las participaciones, el cap table tiene que reflejar la nueva realidad: el porcentaje de todos los que se quedan sube. Ojo con el trámite: en una S.L., amortizar participaciones es una reducción de capital, con acuerdo de junta general, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Recomprarlas para mantenerlas en autocartera tiene sus propios límites legales, así que conviene contar con el abogado. Equafy refleja el ajuste con sus funciones de emisión y reversión, y deja cada acción en el histórico, para que el cap table siempre muestre la situación real y por qué cambió.
Una salida es un evento del cap table, no una reescritura
Cuando se amortizan o recompran participaciones, el porcentaje de cada socio que se queda sube. Equafy refleja el ajuste con emisión y reversión, y registra cada acción en el histórico.
No. Sin calendario de vesting y sin cláusula de recompra, el socio conserva lo que figure en la escritura y en el pacto, siga aportando o no.
En el vesting inverso las participaciones se entregan desde el principio, pero la sociedad tiene derecho a recomprarlas según un calendario decreciente. Cuando termina el periodo, ese derecho se extingue y el socio es dueño pleno. Consigue el mismo resultado que el vesting normal pero en dirección jurídica opuesta, y es la forma habitual de instrumentarlo en España.
La Ley de Sociedades de Capital solo contempla la exclusión por causas tasadas (art. 350 LSC) o por las que se hayan incorporado a los estatutos con el consentimiento de todos los socios. Fuera de esos supuestos hace falta un pacto que articule la salida: por eso las cláusulas de recompra y de buen/mal saliente son tan importantes.
En un modelo Slicing Pie, el buen saliente conserva las porciones acumuladas y el mal saliente las pierde. Como el equity ya era proporcional a la aportación, no hace falta negociar una valoración en el momento de la salida.
Equafy sigue el vesting, gestiona el estado de cada miembro y mantiene un histórico completo — para que la salida de un socio no se convierta en una crisis de cap table.
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