El pacto de socios no es un trámite burocrático: es el documento que define qué pasa cuando las cosas no salen según el plan. La mayoría de equipos fundadores se lo salta porque confía entre sí y no quiere imaginar el conflicto. Los equipos que lo han documentado todo son los que resuelven las disputas rápido y siguen construyendo. Si vas a partir de un modelo descargado, esto es lo que tienes que comprobar que incluye.
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Todo pacto de socios debe abordar: el reparto inicial y cómo se calculó; el calendario de vesting de todos los socios, incluidos cliff y aceleración; el derecho de recompra —la facultad de la sociedad de readquirir las participaciones no consolidadas cuando alguien se va—; las definiciones de buen y mal saliente con sus consecuencias distintas; y el tamaño del pool reservado y quién decide las asignaciones.
La cesión de PI es técnicamente independiente del equity pero está directamente conectada. Si un socio construyó tecnología relevante antes de constituir y esa propiedad intelectual no se ha cedido formalmente, la empresa no es dueña legal de su propio producto: un bloqueo en la due diligence de cualquier inversor. El pacto de socios —o un acuerdo de cesión aparte— debe transferir toda la PI relevante a la sociedad, y el equity concedido a ese socio debería reflejar el valor de esa aportación. En España la cesión tiene que ser expresa: lo que no se pacta por escrito, no se cede.
Sin cesión, la empresa no es dueña de su producto
Si un socio construyó tecnología relevante antes de constituir y nunca se formalizó la cesión, es un bloqueo en la due diligence de cualquier inversor. El pacto —o un acuerdo de cesión aparte— tiene que transferirla.
El pacto debe especificar quién tiene autoridad sobre qué categorías de decisión, qué mayoría se exige para los acuerdos importantes y cómo se resuelven los bloqueos. En sociedades de dos socios, un mecanismo de desempate es imprescindible. En las de tres, la mayoría simple es más sencilla pero conviene documentarla igualmente, y reservar los acuerdos estructurales a mayoría reforzada. Equafy aporta la capa de registro —cada evento de equity con su fecha y su descripción— pero el pacto de socios es el fundamento jurídico que da sentido a esos eventos.
El pacto escribe las reglas, el cap table lleva el marcador
Las sociedades de dos socios necesitan un desempate explícito; las de tres pueden apoyarse en la mayoría, pero deben documentarla. Equafy registra cada evento de equity con fecha y descripción, para que los términos del pacto tengan su libro de cuentas.
No, pero operar sin él es un riesgo importante. Sin acuerdo documentado se aplica lo que digan los estatutos y la Ley de Sociedades de Capital, que rara vez coincide con lo que los socios tenían en mente.
Los modelos son un punto de partida útil, pero el pacto de socios tiene requisitos propios de cada jurisdicción y cláusulas —vesting, salidas, arrastre— cuya redacción concreta decide si funcionan o no. Que un abogado especializado en startups revise y adapte cualquier modelo antes de firmarlo.
El pacto solo vincula a quienes lo firman. Las restricciones a la transmisión de participaciones y el derecho de adquisición preferente son oponibles frente a terceros si además figuran en los estatutos inscritos, así que muchos equipos las duplican ahí para que sean realmente efectivas.
El pacto define las reglas; el cap table las ejecuta. Los porcentajes, calendarios de vesting y pool reservado del pacto deben coincidir exactamente con lo registrado en la herramienta. Equafy mantiene esa capa coherente con lo que defina el pacto.
Equafy mantiene el cap table vivo que hace real vuestro pacto de socios — el equity, el vesting y cada cambio, con histórico completo.
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