El vesting es uno de los mecanismos de equity más importantes que puede implantar un equipo fundador — y de los que más se saltan. El argumento para saltárselo siempre es la confianza. El argumento para implantarlo es más simple y más fuerte: no cuesta nada si todos se quedan, y evita un desastre cuando alguien se va.
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El estándar del sector para socios fundadores son cuatro años en total con un cliff de doce meses. El cliff significa que no se consolida nada hasta que pasa un año: si un socio se va antes del cliff, se va sin nada (o la sociedad puede recomprar sus participaciones no consolidadas por un precio simbólico). Pasado el cliff, el 75% restante se consolida mes a mes durante los tres años siguientes. Es una estructura que inversores y abogados entienden perfectamente y debería ser el punto de partida de casi cualquier equipo.
El cliff de doce meses cumple dos funciones. Primera, filtra a los socios que no estaban realmente comprometidos: se van antes del cliff y el cap table queda limpio. Segunda, da al equipo un año para evaluar si el reparto inicial era el correcto antes de que nadie tenga derecho pleno a nada. Si en el mes diez está claro que algo no funciona en la dinámica del equipo, el cliff da a los demás socios una ventana para arreglarlo.
Las cláusulas de aceleración permiten que el vesting corra más rápido en ciertos supuestos. La aceleración single trigger consolida de golpe al producirse una venta de la compañía. La double trigger exige dos cosas: la venta y además un despido o un cambio relevante de rol — de forma que un socio al que mantienen tras la compra no recibe un premio inmediato, pero uno al que apartan sí. Los inversores prefieren double trigger; los fundadores quieren single. El acuerdo suele ser double trigger.
| Single trigger | Double trigger | |
|---|---|---|
| Qué lo dispara | La venta de la empresa, por sí sola | La venta más un despido o cambio relevante de rol |
| Si el socio sigue tras la venta | Consolida igualmente | No acelera — sigue consolidando con el calendario |
| Suele preferirlo | Los fundadores | Los inversores — y es el acuerdo habitual |
Llevar el vesting a mano se vuelve inmanejable en cuanto tienes más de dos o tres grants activos con fechas de inicio distintas. Equafy gestiona los grants de vesting como un objeto de primer nivel: cada uno tiene su fecha de inicio, su cliff, su número de participaciones y su calendario. Cuando se emiten participaciones nuevas en una ronda, el sistema recalcula el porcentaje que representa cada grant para que el cap table siga siendo exacto sin tocar nada a mano.
Los grants de vesting, como objeto de primer nivel
Seguir el vesting a mano se complica pasados dos o tres grants con fechas distintas. En Equafy cada grant lleva su propia fecha de inicio, cliff, número de participaciones y calendario — y los porcentajes se recalculan solos cuando una emisión cambia el total.
Sí, incluido el socio más veterano. Los inversores lo esperan y a menudo lo exigen como condición para invertir. Que un socio quede exento del vesting es una señal de alarma en la due diligence.
El vesting no es una figura legal propia en España: se articula dentro del pacto de socios, normalmente mediante opciones de compra a favor de la sociedad o del resto de socios sobre las participaciones no consolidadas, con un precio simbólico o nominal. Por eso la redacción del pacto importa tanto como el calendario.
Normalmente se amortizan o las recompra la sociedad. Después pueden ir al pool reservado para futuras asignaciones o amortizarse para reducir el capital total.
En teoría sí: los socios pueden acordar someter voluntariamente a vesting participaciones ya emitidas creando un derecho de recompra a favor de la sociedad. En la práctica exige el acuerdo de todas las partes y documentación jurídica. Siempre es más fácil montar el vesting al constituir.
Equafy sigue los grants de vesting por miembro con cliff y calendario configurables. Cuando el total de participaciones cambia por una emisión o una ronda, los porcentajes de cada grant se recalculan automáticamente para seguir siendo coherentes con el nuevo total.
Equafy gestiona los grants de vesting, controla los cliffs y mantiene los porcentajes exactos según evoluciona tu cap table — para que el vesting no acabe siendo una pesadilla de Excel.
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