Un SAFE —Simple Agreement for Future Equity— es un contrato entre una startup y un inversor por el que este pone dinero ahora a cambio del derecho a recibir participaciones más adelante, en una futura ronda con valoración. Creado por Y Combinator en 2013, el SAFE se ha convertido en el instrumento dominante de la financiación pre-seed y seed porque es más simple que una nota convertible y se cierra más rápido.
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El inversor SAFE te da dinero hoy. A cambio, obtiene el derecho a convertir esa inversión en participaciones cuando levantes una ronda con valoración. El precio de conversión suele estar limitado por un valuation cap —el precio máximo por participación que pagará— o por un descuento sobre el precio de la ronda, o por ambos. Si la empresa se vende antes de la conversión, los SAFE suelen tener una cláusula de pago. Si la empresa fracasa, el inversor pierde su dinero: no hay deuda que devolver.
La distinción más importante en los SAFE modernos es pre-money frente a post-money. Un SAFE post-money (el estándar actual de Y Combinator) da al inversor un porcentaje de propiedad garantizado, calculado sobre la valoración posterior al SAFE, lo que significa que la dilución del SAFE la asumen los fundadores y no los inversores de la ronda siguiente. Un SAFE pre-money calcula la propiedad antes de contar el propio SAFE, así que la dilución se reparte más. Equafy modela ambos tipos de forma nativa en su simulación de convertibles, para que veas el impacto exacto antes de firmar.
| SAFE pre-money | SAFE post-money | |
|---|---|---|
| La propiedad se calcula | Antes de contar el propio SAFE | Sobre la valoración posterior al SAFE — porcentaje garantizado |
| Quién absorbe la dilución | Se reparte más ampliamente | Los fundadores, no los inversores de la ronda siguiente |
| Estado | La estructura anterior | El estándar actual de Y Combinator |
El SAFE nació para sociedades de Delaware y no encaja tal cual en una S.L. española. No existe una figura idéntica en nuestro derecho, así que en la práctica se usan tres vías: adaptar el SAFE como contrato atípico con un compromiso de ampliación de capital futura, usar un préstamo convertible (la fórmula más frecuente y la que mejor conocen los notarios y registradores españoles), o firmar el SAFE estándar cuando hay una matriz en Delaware. La diferencia no es menor: el préstamo convertible es deuda —computa como pasivo y puede tener intereses y vencimiento— mientras que el SAFE no. Consúltalo con un abogado antes de elegir, porque afecta al balance y a la fiscalidad.
El SAFE no es directamente trasplantable a una S.L.
No hay figura equivalente en derecho español. Lo habitual es el préstamo convertible, que sí es deuda, o un SAFE adaptado como contrato atípico con compromiso de ampliación futura. La elección cambia el balance y la fiscalidad.
Los SAFE no figuran como participaciones en el cap table hasta que convierten. Antes de la conversión se listan como obligaciones pendientes. Equafy sigue los SAFE activos y muestra su impacto de dilución proyectado en el simulador de rondas, para que puedas modelar cómo queda una ronda con todos los SAFE pendientes convirtiendo a la vez. En la conversión, la función de emisión registra las participaciones nuevas y marca los instrumentos como convertidos, dejando el cap table limpio y auditable.
Un SAFE es invisible hasta que deja de serlo
Antes de convertir, un SAFE es una obligación pendiente, no una línea de participaciones. Equafy sigue los SAFE activos y proyecta su dilución en el simulador de rondas.
El valuation cap es la valoración máxima a la que convierte el SAFE, y protege al inversor si la valoración se dispara. El descuento le da una reducción porcentual sobre el precio de la ronda (un 20% de descuento significa que paga 0,80 € por cada participación de 1,00 €). Cuando se aplican cap y descuento a la vez, el inversor se queda con el que le dé el precio de conversión más bajo — y por tanto más participaciones. Entender esta mecánica es imprescindible para modelar tu dilución real antes de firmar.
Cap y descuento, juntos
Un descuento del 20% significa que el inversor paga 0,80 € por cada participación de 1,00 €. Cuando hay cap y descuento a la vez, se queda con el que produce el precio de conversión más bajo — y por tanto más participaciones.
No. Una nota o préstamo convertible es deuda, con tipo de interés y vencimiento: la empresa está legalmente obligada a devolverla si no se produce la conversión. Un SAFE no es deuda, no tiene intereses ni vencimiento. El SAFE es más simple y más favorable al fundador.
Se puede firmar como contrato atípico, pero no encaja de forma natural en nuestro derecho societario. En España lo más extendido es el préstamo convertible, que los notarios y el Registro Mercantil ya tienen perfectamente encauzado. El SAFE puro es habitual cuando existe una sociedad matriz en Delaware.
Normalmente en la siguiente ronda con valoración, en una venta de la empresa o en una salida a bolsa. Algunos SAFE incluyen una fecha límite que dispara la conversión o la devolución si no ha ocurrido ningún evento de conversión.
Sí: en el momento de la conversión se emiten participaciones nuevas para los inversores SAFE, diluyendo a todos los demás. Los SAFE post-money diluyen específicamente a los fundadores. Modelarlo antes de cerrar la ronda es imprescindible.
Equafy modela conversiones SAFE pre-money y post-money de forma nativa — para que sepas tu propiedad real antes de comprometerte con un term sheet.
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