Lo esencial en cuatro líneas
- Tu resultado es porcentaje por valor: diluirte te enriquece si cada euro externo genera más de un euro de empresa.
- Un fundador único acaba en torno al 30% tras la Serie C; con dos socios, alrededor del 15% cada uno.
- Por debajo de la pila de preferencias de liquidación tu porcentaje es irrelevante: puedes cobrar 0 € teniendo el 30%.
- El pool pre-money, el apilamiento de SAFEs post-money y la antidilución mueven más dinero que la valoración del titular.
1. El objetivo no es maximizar el porcentaje
Tu resultado final no depende de un número, sino del producto de dos factores que se mueven en direcciones opuestas cuando levantas capital. Optimizar uno solo es un error de primer año.
Resultado = % de propiedad × valor de la empresaLa pregunta correcta no es «¿cuánto me diluyo?», sino «¿cada euro externo genera más de un euro de valor de empresa?». Si la respuesta es sí, diluirte te enriquece. Si es no, cada ronda es destrucción de valor propio disfrazada de hito.
El 100% de una empresa que factura 400 k€ vale menos que el 8% de una que vale 300 M€.
2. La aritmética real de la dilución
Trayectoria estándar de una startup con capital riesgo y un único fundador. La clave está en que la dilución no se suma: cada ronda se aplica sobre lo que queda después de la anterior, así que se multiplica.
Ver los números
| Evento | Dilución | % fundador |
|---|---|---|
| Inicio | — | 100,0% |
| Pool de opciones 10% (pre-money) | 10% | 90,0% |
| Pre-seed | 15% | 76,5% |
| Seed | 20% | 61,2% |
| Ampliación de pool 5% | 5% | 58,1% |
| Serie A | 20% | 46,5% |
| Ampliación de pool 5% | 5% | 44,2% |
| Serie B | 18% | 36,2% |
| Serie C | 15% | 30,8% |
Un fundador único acaba en torno al 30% tras la Serie C. Con dos socios, alrededor del 15% cada uno. Prácticamente ningún fundador que levanta capital riesgo conserva la mitad al llegar a la Serie C: la aritmética de arriba explica por qué.
3. La pila de preferencias de liquidación: el asesino silencioso
Aquí es donde se pierden los resultados medios, y no se ve mirando el porcentaje. Supón que has levantado 30 M€ en total, todas las rondas con preferencia 1x no participativa. Acabas con el 30%; los empleados con el 15% y los inversores con el 55%.
Lo que cobras en cada escenario de venta no se parece a lo que sugiere tu porcentaje.
0 € siendo dueño del 30%
Ver los números
| Precio de venta | Cobro ingenuo (30%) | Cobro real |
|---|---|---|
| 25 M€ | 7,5 M€ | 0 € |
| 40 M€ | 12 M€ | 6,7 M€ |
| 100 M€ | 30 M€ | 30 M€ |
| 300 M€ | 90 M€ | 90 M€ |
A 25 M€ los inversores se llevan los 25 M€ enteros vía preferencia y tú te quedas a cero siendo dueño del 30%. El porcentaje es irrelevante por debajo de la pila de preferencias, y la salida modal de una startup cae justo en esa zona. Si además la preferencia es participativa (doble cobro) o lleva múltiplo 2x, el rango de exits en los que no ves un euro se ensancha muchísimo.
Una valoración alta con malos términos es peor que una valoración baja con términos limpios. Los fundadores negocian el titular y regalan la letra pequeña.
4. El truco del pool pre-money
El inversor dice: «entramos a 8 M€ pre-money, pero necesitáis un pool de opciones del 15% post». Ese pool sale del pre-money, no del dinero que entra, así que la valoración real a la que estás cerrando es otra.
Pre-money efectivo = 8 M€ − (15% × 8 M€) = 6,8 M€Pre-money anunciado
Pre-money efectivo
Y la dilución del pool la soportas tú al 100%, no el inversor. Es el punto de negociación con mejor ratio esfuerzo/euros de toda una ronda semilla, y casi nadie lo pelea.
5. El apilamiento de SAFEs post-money
El SAFE pre-money se diluye con los demás SAFEs. El SAFE post-money —estándar de Y Combinator desde 2018— no: cada uno se lleva un porcentaje fijo garantizado del post-money, y toda la dilución cruzada la absorbes tú.
- 200 k€10%
- 300 k€7,5%
- 500 k€6,25%
Ver los números
| Ronda SAFE | Importe | Cap post-money | % que se lleva |
|---|---|---|---|
| 1 | 200 k€ | 2 M€ | 10,00% |
| 2 | 300 k€ | 4 M€ | 7,50% |
| 3 | 500 k€ | 8 M€ | 6,25% |
| Total | 1 M€ | — | 23,75% |
Casi un cuarto de la empresa entregado antes de que exista una ronda con precio, y luego la Serie A diluye encima de eso. Los fundadores que levantan «un poco más» tres o cuatro veces con SAFEs post-money llegan a la Serie A con menos del 50% sin haberse enterado: la conversión no es intuitiva y la cuenta mental se hace en pre-money.
6. Antidilución en rondas a la baja
Si la siguiente ronda entra por debajo de la anterior, la cláusula de antidilución decide quién paga el error de valoración. Hay dos redacciones habituales y la diferencia entre ellas es enorme.
| Cláusula | Efecto | Valoración |
|---|---|---|
| Full ratchet | Reajusta el precio de conversión de todos los inversores previos al nuevo precio. Lo paga el common, es decir, tú. | Señal de alarma en semilla |
| Weighted average broad-based | Ajuste proporcional al tamaño de la ronda a la baja. | Razonable y estándar |
Si te ponen full ratchet en una semilla, es una señal de alarma sobre la contraparte entera, no solo sobre esa cláusula.
7. Control y economía son cosas separables
Se puede tener poca participación económica y conservar el control: en las grandes tecnológicas es la norma, vía acciones de voto múltiple. Son dos ejes independientes y conviene no confundirlos.
En España hay una ventaja poco explotada: en la SL los estatutos pueden apartarse de la proporcionalidad entre capital y voto (art. 188.1 de la Ley de Sociedades de Capital), algo que en la SA no puedes hacer. Las herramientas disponibles son cuatro:
Economía
Se diluye ronda a ronda
Control
No tiene por qué diluirse
- Participaciones con voto plural
- Participaciones sin voto
- Mayorías reforzadas estatutarias
- Composición del órgano de administración
Puedes diluirte económicamente bastante y seguir gobernando, y eso suele ser mucho más eficiente que pelear tres puntos de porcentaje. Verifícalo con un mercantilista antes de estructurarlo: la redacción estatutaria concreta importa.
8. El reparto entre socios es donde empieza el problema
El fallo típico en España: dos socios al 50/50, sin pacto de socios y sin vesting. Uno se va a los ocho meses y se queda con la mitad de la empresa a perpetuidad mientras el otro trabaja siete años.
Eso mata la compañía, porque ningún inversor entra en un cap table así. El reparto inicial y el vesting son la misma conversación, y sale mucho más barato tenerla ahora que firmar un pacto de socios de emergencia dentro de dos años.
9. El vesting no te protege del inversor, te protege de tu socio
Una cofundadora despedida dos años después de arrancar conservó su participación porque ya estaba consolidada; si la salida hubiera sido antes del cliff, cero. Esa es toda la función del vesting: separar haber estado de haberse quedado.
El estándar de mercado lleva años sin moverse y no hay motivo para inventar uno propio:
Salida aquí = cero consolidado
- Duración
- 4 años
- Cliff
- 12 meses
- Aceleración
- Doble disparo (cambio de control + cese)
- Aceleración de disparo único
- Nunca: encarece o rompe una adquisición
Instrumentación en una SL: vía pacto de socios, con opciones de compra recíprocas y precios de ejercicio diferenciados según el socio salga como good leaver o bad leaver. El reverse vesting societario puro es más incómodo aquí que en Delaware.
10. La otra vía: no levantar
Un negocio con margen bruto alto y ciclo de caja corto se autofinancia. Gymshark es el ejemplo de manual: ahí el capital externo era innecesario y aceptarlo habría sido regalar equity a cambio de nada. El test rápido cabe en tres filas.
Margen alto, ciclo corto, mercado fragmentado
Bootstrapping. El capital no compra ventaja.
Mercado winner-take-all, efectos de red, guerra de distribución
Levanta. El 60% de un segundo puesto vale menos que el 12% del primero.
Intensivo en I+D con años hasta ingresos
Levanta o no existes.
El error simétrico al de diluirse en exceso es quedarte con el 100% de algo que necesitaba combustible y se quedó pequeño. Conservar el equity no es una virtud en sí misma: es la respuesta correcta solo para cierto tipo de negocio.
11. Secundario: vender un poco para poder arriesgar mucho
Un fundador con todo su patrimonio en papel ilíquido toma malas decisiones: rechaza riesgo cuando debería asumirlo y vende la empresa demasiado pronto por cansancio financiero.
Vender un 5-15% de tu participación en Serie B o C —secundario, no ampliación— te quita esa presión y suele mejorar las decisiones posteriores. Los inversores buenos lo entienden; los que se oponen frontalmente están señalando algo sobre cómo te ven.
12. Checklist accionable para fundador en fase temprana
Preguntas frecuentes
¿Cuánto se diluye un fundador hasta la Serie A?
En una trayectoria estándar con pool de opciones del 10% pre-money, pre-seed, seed y una ampliación de pool, el fundador único llega a la Serie A en torno al 46% y sale de ella cerca del 44%. Con dos socios, la mitad de eso para cada uno. La dilución no se suma: cada ronda se aplica sobre el porcentaje que queda tras la anterior.
¿Qué es la preferencia de liquidación y cómo me afecta?
Es el derecho del inversor a cobrar su dinero antes que los fundadores cuando se vende la empresa. Con una preferencia 1x no participativa y 30 M€ levantados, los primeros 30 M€ del precio de venta van íntegros a los inversores. Si la preferencia es participativa o tiene múltiplo 2x, cobran eso y además su porcentaje del resto.
¿Puedo quedarme a cero teniendo el 30% de la empresa?
Sí, y es más frecuente de lo que parece. Con 30 M€ levantados y una venta a 25 M€, la pila de preferencias se lleva todo el precio y el equity común cobra cero, por mucho que tengas el 30%. Por debajo de la pila de preferencias tu porcentaje no significa nada, y la salida típica de una startup cae justo en esa zona.
¿Los SAFE post-money diluyen más que los pre-money?
Sí. El SAFE pre-money se diluye con los demás SAFEs; el post-money garantiza a su inversor un porcentaje fijo del post-money y toda la dilución cruzada la absorbe el fundador. Tres SAFEs post-money de 200 k€, 300 k€ y 500 k€ con caps de 2, 4 y 8 M€ suman un 23,75% antes de que exista una ronda con precio.
¿Puedo mantener el control aunque me diluya?
En una SL española sí: el art. 188.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite que los estatutos se aparten de la proporcionalidad entre capital y voto, algo imposible en una SA. Con participaciones de voto plural, participaciones sin voto, mayorías reforzadas y el diseño del órgano de administración puedes ceder economía sin ceder gobierno. Revísalo con un mercantilista antes de estructurarlo.
¿Qué vesting es el estándar y por qué el cliff de 12 meses?
Cuatro años de consolidación con un cliff de doce meses y aceleración de doble disparo, es decir, cambio de control más cese. El cliff existe porque el primer año es el de mayor mortalidad de socios: si alguien se va a los ocho meses, la empresa no se queda con un cap table roto. La aceleración de disparo único encarece o rompe una adquisición y conviene evitarla.
Este contenido tiene finalidad informativa y no constituye asesoramiento legal ni fiscal. La estructuración concreta de estatutos, pactos de socios y planes retributivos debe cerrarse con un abogado mercantilista y un asesor fiscal.